甲乙 雙方一致同意解除本協(xié)議時(shí)，最終交易價(jià)格將以乙方選定的具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格 的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告中所確定的評估值為基礎(chǔ)，員工股權(quán)激勵(lì)方案， 10.4 本次交易完成后，仍不能通過協(xié)商解決的，659.88 -150， 14、爭議的解決 凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，利用“精密激光技術(shù)+智能控 制技術(shù)”突破傳統(tǒng)生產(chǎn)方式，董事會(huì)成員共3名，000.00萬元、4，并確保目標(biāo)公司免遭任何第三人的追索，甲方按以下方式分兩期向乙方支付： （1）第一期：甲方董事會(huì)審議通過本次交易方案后20個(gè)工作日內(nèi)，前述營業(yè)收入不視為乙方向甲方作出的業(yè)績承諾。

成都通宇航空設(shè)備制造有限公司股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的賬面值為人民幣肆仟 壹佰伍拾陸萬玖仟肆佰元(RMB4。

標(biāo)的股權(quán)及與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)利、 義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)都轉(zhuǎn)由甲方享有及承擔(dān)， 7.5 雙方一致同意，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，則乙方應(yīng)在甲方披露該年度的年度報(bào)告之日起五日內(nèi)，按照乙方各自的 出售股權(quán)比例合計(jì)向乙方支付14，其中向乙方一支付9，若出 現(xiàn)標(biāo)的股權(quán)期末減值額大于乙方支付的業(yè)績補(bǔ)償金額之和（以下簡稱累計(jì)業(yè)績補(bǔ)償金 額）的情況，136.55 1，向乙方二 支付900萬元，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任；違約方應(yīng)當(dāng)賠償由此給對方造成的全部損 失（包括為避免損失而支出的包括但不限于訴訟費(fèi)（或仲裁費(fèi)）、保全費(fèi)、公證費(fèi)、律 師費(fèi)、差旅費(fèi)等合理費(fèi)用），進(jìn)行并購、 解散或重組行為，則本協(xié)議自守約方向違約方發(fā)出終止 本協(xié)議的書面通知之日終止，如在盈利補(bǔ)償期間（指2019年度、2020年度、2021年度）內(nèi)。

本次交易完成后，雙方一致同意，補(bǔ)償金額按照下列公 式計(jì)算：需另行補(bǔ)償金額=標(biāo)的股權(quán)期末減值額.累計(jì)業(yè)績補(bǔ)償金額 7.4 雙方同意，業(yè)績補(bǔ)償?shù)木唧w補(bǔ)償金額按照下列公式計(jì)算： 當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù).截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤 數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的股權(quán)交易作價(jià).累計(jì)已補(bǔ)償金額 7.3 資產(chǎn)減值補(bǔ)償 在盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，甲方應(yīng)在盈利補(bǔ)償期間屆 滿后按照下列超額累進(jìn)獎(jiǎng)勵(lì)比例將目標(biāo)公司超額實(shí)現(xiàn)的部分凈利潤作為獎(jiǎng)勵(lì)以現(xiàn)金方 式支付給盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)目標(biāo)公司團(tuán)隊(duì)及核心管理層， 3.2 根據(jù)雙方確定的交易價(jià)格， 5.5 雙方同意，甲方有權(quán)在其應(yīng)償還的 借款本息中直接予以扣減，由甲乙雙方協(xié)商確定， 5、過渡期安排 5.1 標(biāo)的股權(quán)過渡期間內(nèi)，也不會(huì)直接或間接投資、 收購從事相競爭業(yè)務(wù)的企業(yè)；（3）乙方如從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與甲方之業(yè) 務(wù)構(gòu)成直接競爭的，增強(qiáng)公司的市 場競爭力，如乙方未能按時(shí)足額履行其在 《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中約定的盈利補(bǔ)償義務(wù)的，甲乙雙方應(yīng)互相協(xié)商是否終止、中止、延期履行、修改、補(bǔ) 充本協(xié)議，除非甲乙雙方另有約定， 任何對本協(xié)議的修改、增加或刪除需以書面方式進(jìn)行，激光設(shè)備的 發(fā)展及技術(shù)的應(yīng)用是未來國防軍工產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要突破點(diǎn)，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)。

目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)，主要從事航空飛行器零部件開發(fā) 制造，627，用于補(bǔ)充甲方流動(dòng)資金，并出具了編號為瑞華審字【2019】48490001號的 標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告。

550.21 34，如在爭議發(fā)生之日起三十日內(nèi)，公司切入軍工產(chǎn)業(yè)，在模擬注冊資本已全額繳足的情況 下，592.80 公司2018年會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華 會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

甲方有 權(quán)在將支付的現(xiàn)金對價(jià)中直接予以扣減， （6）乙方一、乙方二、乙方三及乙方四對任一方因違反本協(xié)議之陳述、承諾和保 證的一項(xiàng)或多項(xiàng)而產(chǎn)生的違約責(zé)任、因目標(biāo)公司或有負(fù)債產(chǎn)生的賠償責(zé)任、目標(biāo)公司未 實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾或資產(chǎn)減值產(chǎn)生的盈利補(bǔ)償義務(wù)等情形承擔(dān)連帶責(zé)任， 10.2 本次交易完成后，視為本協(xié)議最終履行完 畢。

該事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議，并摸索自主航空金屬3D打印激光選區(qū)熔化 技術(shù)、激光沉積3D打印技術(shù)進(jìn)行超復(fù)雜結(jié)構(gòu)零件整體打印制造，000.00萬元的部分 80.00% 盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，布局航空航天應(yīng)用領(lǐng)域 公司2013年開始致力于工業(yè)3D打印工藝技術(shù)研發(fā)及行業(yè)應(yīng)用， (三)標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 截至2018年12月31日，由甲方委派一名財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

本次交易將公司的業(yè) 務(wù)范圍拓展至航空航天應(yīng)用領(lǐng)域，于交割日起， （3）若甲方未能按照本協(xié)議之約定期限支付交易價(jià)款，348，降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，收購完成后，最終交易價(jià)格將以乙方選定的具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出 具的資產(chǎn)評估報(bào)告中所確定的評估值為基礎(chǔ)，前述任一方在未喪失勞動(dòng)能力或未患有重大疾病的 情況下，同時(shí)軍工產(chǎn)業(yè)未來可期的持續(xù)性發(fā)展保障了公司收入的穩(wěn)定并提高了公司應(yīng) 對多變市場的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，一次性向甲方提供不低于3， 5.4 標(biāo)的股權(quán)過渡期間內(nèi)。

063，甲 方應(yīng)當(dāng)給予必要的協(xié)助，雙方應(yīng)就借款期限、還款安排等事宜另行簽署《借 款協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議（如有）進(jìn)行約定，公司通過本次交易，通 過通宇航空作為公司切入軍工產(chǎn)業(yè)的平臺，一次性繳清其對目標(biāo)公司的全 部認(rèn)繳出資合計(jì)1。

218.21 項(xiàng)目 2018年 2017年 營業(yè)收入 33，不得損害甲方、目標(biāo)公司的任何利益，870萬元。

000萬元，按照乙方各自 的出售股權(quán)比例合計(jì)向乙方支付4，總經(jīng)理人選由乙方負(fù)責(zé)推薦，標(biāo)的股權(quán)的最終交易價(jià)格為18。

鑒于我國航空 航天產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，向乙方四支付200萬元，成都收賬，乙方將放棄該等商業(yè)機(jī)會(huì)；（4）乙方承諾將不向與甲方之業(yè)務(wù)構(gòu)成 競爭的其他公司、企業(yè)、組織或個(gè)人提供技術(shù)信息、工藝流程、銷售渠道等商業(yè)秘密， 不得從事導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)價(jià)值減損的行為（除目標(biāo)公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營外）， 提升公司盈利能力。

進(jìn)一步增加利潤增長點(diǎn)，且 三年累計(jì)經(jīng)營性活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不低于7， （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容 甲方：深圳光韻達(dá)光電科技股份有限公司 乙方：（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合稱“乙方”） 乙方一：陳征宇 乙方二：俞向明 乙方三：張智勇 乙方四：張翕 1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 乙方一持有成都通宇航空設(shè)備制造有限公司64.5%的股權(quán)、乙方二持有成都通宇航 空設(shè)備制造有限公司22.5%的股權(quán)、乙方三持有成都通宇航空設(shè)備制造有限公司8%的股 權(quán)、乙方四持有成都通宇航空設(shè)備制造有限公司5%的股權(quán)，身份證號：330702197805******； 俞向明，925萬元，通宇航空公司所制造的航 空零部件用于多型號軍用飛機(jī)、無人機(jī)、運(yùn)輸機(jī)、導(dǎo)彈、國內(nèi)民機(jī)及波音、空客各類轉(zhuǎn) 包的客機(jī)、運(yùn)輸機(jī)，差額部分由乙方 對甲方進(jìn)行補(bǔ)償，在 符合上市公司規(guī)范治理要求的前提下， 甲乙雙方同意，不會(huì)對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，有利于提升公司的盈利能力。

身份證號：510103195905******； 張智勇，保持公司持續(xù)健康發(fā)展，418，合理、謹(jǐn)慎地運(yùn)營、 管理標(biāo)的股權(quán)， （4）若乙方未能按照本協(xié)議約定按時(shí)辦理股權(quán)交割的。

將依法向甲方承擔(dān)法律責(zé)任。

甲方以支付現(xiàn)金方式購買乙方持有的目標(biāo)公司51.00%的股 權(quán)， 10.6 本次交易不涉及目標(biāo)公司職工的用人單位變更， 均構(gòu)成違約，深圳光韻達(dá)光 電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年3月7日召開了第四屆董事會(huì)第十次 會(huì)議。

績效考核方案，雙方同意， 6.2 甲方和乙方應(yīng)于交割日前（含交割日當(dāng)日）簽署目標(biāo)公司的組織文件和中國 有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理標(biāo)的股權(quán)過戶至甲方所需的全部文件， 經(jīng)中聯(lián)國際評估咨詢有限公司評估并出具《深圳光韻達(dá)光電科技股份有限公司擬收 購股權(quán)涉及成都通宇航空設(shè)備制造有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（中聯(lián)國 際評字【2019】第RIMQG0084號）：基于被評估單位管理層對未來發(fā)展趨勢的判斷及經(jīng) 營規(guī)劃， 4、剩余股權(quán)的收購安排 4.1 本協(xié)議簽署后，509.60 萬元（大寫：壹仟伍佰零玖萬陸仟元整）；甲方支付乙方四股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣943.5 萬元（大寫：玖佰肆拾叁萬伍仟元整），195.45 29。

以實(shí)現(xiàn) 精準(zhǔn)構(gòu)型和功能需求，并對目標(biāo)公司 每半年進(jìn)行一次內(nèi)部審計(jì)或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)，相關(guān)方應(yīng)根據(jù)誠實(shí)信用原則向他方提供必要的協(xié)助，乙方有權(quán)單 方面終止本協(xié)議，乙方不存在且亦不會(huì)簽署其他可能導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓遭受禁 止或限制的協(xié)議、安排或承諾， 13、協(xié)議的履行、適用、變更與解除 本協(xié)議約定的甲乙雙方的各項(xiàng)權(quán)利與義務(wù)全部履行完畢， [收購]光韻達(dá):關(guān)于收購成都通宇航空設(shè)備制造有限公司的公告 時(shí)間：2019年03月07日 20:41:07nbsp; 證券代碼：300227 證券簡稱：光韻達(dá) 公告編號：2019-009 深圳光韻達(dá)光電科技股份有限公司 關(guān)于收購成都通宇航空設(shè)備制造有限公司的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，在模擬注冊資本已全額繳足的情況下，417.31 1。

除本協(xié)議另有約定外，乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司在過渡 期間內(nèi)不會(huì)發(fā)生下列情況： ①改變和調(diào)整目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署日前既有的經(jīng)營方針和政策，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn) 移的其他情況，實(shí)現(xiàn)公司優(yōu)勢業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)突破 公司是一家激光智能制造解決方案與服務(wù)提供商。

乙方應(yīng)按 照甲方已實(shí)際支付交易價(jià)款的萬分之五向甲方支付滯納金；累計(jì)逾期超過30日的，身份證號：510102196605******； 張翕，公司進(jìn)入航空航天應(yīng)用這 一新的領(lǐng)域，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，000.00萬元。

則每逾期一日，其勞動(dòng)合同等繼續(xù)履行，公司3D打印業(yè)務(wù)及市場將進(jìn)一步向航 空零部件制造產(chǎn)業(yè)上拓展。

171.15萬元整（大寫：壹億貳仟 壹佰柒拾壹萬壹仟伍佰元整）；甲方支付乙方二股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣4，或者通過分配利潤或其他財(cái)產(chǎn)分配的決議； ④進(jìn)行重大投資行為、重大資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）購置、租賃和處置，且全部退還甲方 已實(shí)際支付的交易價(jià)款，156.94萬元)；評估值為人民幣叁億陸仟玖佰壹拾壹萬 貳仟伍佰元(RMB 36， 導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)。

基于被評 估單位管理層對未來發(fā)展趨勢的判斷及經(jīng)營規(guī)劃，向乙方三支付320萬元， 2、交易對方與本公司關(guān)系 陳征宇、俞向明、張智勇、張翕與本公司及本公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、 監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦保證目 標(biāo)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)將在正常經(jīng)營過程中保持經(jīng)營的連貫性，前述任一方單方面解除勞動(dòng)關(guān)系、違反刑事法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī) 定而被目標(biāo)公司解除勞動(dòng)關(guān)系時(shí)，進(jìn)一步提升公司業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利能力，成都通宇航空設(shè)備制造有限公司股東全 部權(quán)益在基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的價(jià)值如下：賬面值為人民幣肆仟壹佰伍拾陸萬玖仟肆佰元 (RMB4，目標(biāo)公司的重大事項(xiàng)（包括但不限于目標(biāo)公司的 全年預(yù)算、決算，156.94萬元)；評估值為人民幣叁億陸仟玖佰壹拾壹萬貳仟伍佰元(RMB 36，并授權(quán)公司董事長侯若洪先 生簽署《深圳光韻達(dá)光電科技股份有限公司與陳征宇、俞向明、張智勇、張翕關(guān)于成都 通宇航空設(shè)備制造有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》、《深圳光韻達(dá)光電科技股份有限公司與 陳征宇、俞向明、張智勇、張翕盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》（以下合稱“協(xié)議”或“本協(xié)議”） 等相關(guān)文件，男，及時(shí)披露公司本次股權(quán)收 購的進(jìn)展或變化情況，000.00萬元的違約金，754.31萬元) ， （一）標(biāo)的公司基本情況 1、公司名稱：成都通宇航空設(shè)備制造有限公司 2、成立日期：2013年11月18日 3、經(jīng)營期限：2013年11月18日至永久 4、住 所：成都市青羊區(qū)成都蛟龍工業(yè)港青羊園區(qū)高新區(qū)A區(qū)10座 5、法定代表人：陳征宇 6、注冊資本：人民幣3，以實(shí)現(xiàn)公司優(yōu)勢業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè) 突破，870.00萬元現(xiàn)金， 五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排 公司將按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳 證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，109.11 16， 10、目標(biāo)公司的公司治理 10.1 本次交易完成后，除不可抗力以外，均為公司自有資金， 深圳光韻達(dá)光電科技股份有限公司 董 事 會(huì) 二〇一九年三月七日 中財(cái)網(wǎng) ，如果寬限期屆滿違約方仍未適當(dāng)履行本協(xié) 議或未以守約方滿意的方式對違約行為進(jìn)行補(bǔ)救。

收購?fù)瓿珊髮⒚媾R標(biāo)的公司經(jīng)營不達(dá)標(biāo)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、政 策風(fēng)險(xiǎn)等一系列風(fēng)險(xiǎn)，目標(biāo)公司的經(jīng)營管理、對外投資、關(guān)聯(lián)交易、人事行政等 事項(xiàng)均應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易 所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)和規(guī)范文件的規(guī)定和甲方的《公司章程》、 財(cái)務(wù)管理制度、人事管理制度、內(nèi)控管理制度及甲方其他現(xiàn)行有效的內(nèi)部規(guī)章制度的要 求執(zhí)行，聘任或解 聘目標(biāo)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、高級管理人員等事項(xiàng)）必須經(jīng)甲方委派董事同意方可執(zhí) 行， （2）如因法律、法規(guī)或政策限制，000萬元，不超過本次交易標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格，雙方應(yīng)當(dāng)遵守中國法律之規(guī)定，在航空零部件制造產(chǎn)業(yè)上，236.22 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 5，000萬元 7、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 8、經(jīng)營范圍：機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)、加工；模具制造， 特別提示： 1、公司本次收購股權(quán)事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在國內(nèi)率先開展工業(yè) 3D打印業(yè)務(wù)。

預(yù)計(jì)對公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成 果有積極影響，以標(biāo)的公司100%股權(quán)的評估值為基礎(chǔ)， (2)第二期：甲方董事會(huì)審議通過本次交易方案后60個(gè)工作日內(nèi)，或因政府部門和/或證券交易監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括但 不限于中國證監(jiān)會(huì)、深交所等）未能批準(zhǔn)或核準(zhǔn)等任何一方不能控制的原因，男，000 萬元的借款，乙方不得向甲方以外的任何第三方轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押其持有的目標(biāo)公司剩余股權(quán)，市場需求日趨成熟，其中向乙方一支付2。

爭取在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)不低于 6。

乙方違反上述承諾的任何一項(xiàng)承諾的，由甲乙雙方按照持股比例 共同享有或承擔(dān)，189.60萬元， 2、公司收購成都通宇航空設(shè)備制造有限公司51%股權(quán)的收購行為涉及進(jìn)入新的 業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

其中：甲方支付乙方一股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣12，目標(biāo)公司2019年度、2020年度及2021年度擬實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常 性損益后的凈利潤數(shù)分別為3， 10.3 本次交易完成后，000.00萬元的違約金， （四）本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰。

履行其應(yīng)盡之義務(wù)和 責(zé)任，911.25萬元)，乙方應(yīng)予以積極配合并向甲方委派人員移交目標(biāo)公司全部財(cái)務(wù)資料，身份證號：511111196909******， 3.3乙方應(yīng)在收到第一期交易價(jià)款后三個(gè)工作日內(nèi)。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式 3.1 本次交易對價(jià)由甲方以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付，甲方收購目 標(biāo)公司剩余10%的股權(quán)時(shí)， 8、超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì) 在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)， 7、業(yè)績承諾 7.1 乙方承諾，則每逾期一日， 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致， 7.2 業(yè)績補(bǔ)償 乙方同意，推進(jìn)3D打 印業(yè)務(wù)發(fā)展，則甲方 同意在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候與乙方協(xié)商決定由甲方以包括但不限于發(fā)行股份、支付現(xiàn)金等形式收 購屆時(shí)乙方持有的目標(biāo)公司剩余39%的股權(quán)，標(biāo)的公司盈利水平較好，通宇航空使用創(chuàng)新工藝方法解決鈦合金、鋁合金、高溫鎳基合金等 各種難加工材料的復(fù)雜結(jié)構(gòu)曲面的加工難題，目標(biāo)公司的出 納亦應(yīng)由甲方委派， 6、本次交易的實(shí)施 6.1 甲、乙雙方同意。

在盈利補(bǔ)償期間，交易標(biāo)的不存在其他抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn) 讓的情況，319，不得從事任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公 司現(xiàn)有許可、資質(zhì)發(fā)生變更或無效、失效、被撤銷的行為，579.52 營業(yè)利潤 13，由甲方指定人員對目標(biāo)公司的印鑒證照等資料（包括但不 限于公章、財(cái)務(wù)章、法人章、資質(zhì)證照、業(yè)務(wù)合同、檔案等）進(jìn)行管理，或者中止/終止現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)； ②增加或者減少注冊資本，標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示： 單位：元 項(xiàng)目 2018年12月31日 2017年12月31日 資產(chǎn)總額 55，未經(jīng)甲方書面同意，580萬元，新資產(chǎn)的注入將強(qiáng)化公司優(yōu)勢業(yè)務(wù)，591.15萬元，777.45 負(fù)債總額 32，。

345.75萬元，前述“重大”的標(biāo)準(zhǔn)為涉及 金額達(dá)到或超過200萬元或目標(biāo)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的10%， 3、切入軍工產(chǎn)業(yè)，327， 10.5 本次交易完成后，任何一方均可依法 向合同簽訂地人民法院起訴。

原由目標(biāo)公司聘任的員工在 標(biāo)的股權(quán)交割日后仍然由目標(biāo)公司繼續(xù)聘用。

或者發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)換債或者設(shè)定其他可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的 權(quán)利，收賬公司， 2、本次收購使用自有資金。

935 64.50% 2 俞向明 675 22.50% 3 張智勇 240 8.00% 4 張翕 150 5.00% 合計(jì) 3，超過預(yù)算方案的支出，保證目標(biāo)公司的正常經(jīng)營與運(yùn)轉(zhuǎn)，全面負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)工 作。

實(shí)現(xiàn)公司在激光創(chuàng)新應(yīng)用服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的突破，向乙方 二支付3，保證目標(biāo)公司權(quán)屬清晰，向乙方四支付743.50萬元，目標(biāo)公司設(shè)總經(jīng)理一名，乙方應(yīng)當(dāng)履行中國法律、目標(biāo)公司公司章程以及內(nèi)部 的各項(xiàng)規(guī)章制度所規(guī)定的股東權(quán)利與義務(wù)， 9、競業(yè)禁止 乙方承諾：（1）乙方不會(huì)直接或間接從事與目標(biāo)公司、甲方及其子公司現(xiàn)有及將來 從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的任何活動(dòng)；（2）乙方并未擁有從事與甲方可能產(chǎn)生同業(yè)競爭 的其他企業(yè)的任何股份、股權(quán)或在任何競爭企業(yè)有任何權(quán)益，雙方將共同努力、積極協(xié)助目標(biāo)公司開拓 航空航天領(lǐng)域中的增材制造（3D打印）業(yè)務(wù)。

任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行本 協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)， （二）本次交易對上市公司的影響 1、本次收購是公司經(jīng)營戰(zhàn)略的重要一步，會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購成都通宇航空設(shè)備制造有限公司股權(quán)的議案》，仍應(yīng)按照本款前述約定標(biāo)準(zhǔn)向目標(biāo)公司支付補(bǔ)償金，如目標(biāo)公司及/或甲方在標(biāo)的股權(quán)過渡期間內(nèi)發(fā)生重大不利變化，根據(jù) 相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，870.00萬元（大寫：壹億捌仟捌佰柒拾萬元 整），雙方同意，導(dǎo)致標(biāo)的 股權(quán)不能按本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓和/或過戶的， 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 （1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日：2018年12月31日（審計(jì)、資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日） （2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 根據(jù)中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《深圳光韻達(dá)光電科技股份有限公司擬收購 股權(quán)涉及成都通宇航空設(shè)備制造有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》，不得對標(biāo)的股 權(quán)設(shè)置任何權(quán)利限制，870.00萬元收購成都通宇航空設(shè)備制造有限公司（以下簡稱： “通宇航空”、“標(biāo)的公司”或“目標(biāo)公司”）51%股權(quán)，(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，業(yè)務(wù)涵蓋航空精密零部件數(shù)控加工；工裝、模具設(shè)計(jì)制造；金屬級3D打印；航空 導(dǎo)管、鈑金成型制造；是國內(nèi)航空產(chǎn)業(yè)的零部件制造服務(wù)商，經(jīng)相關(guān)部 門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)) 9、統(tǒng)一信用代碼：91510105083320914H 10、股東及持股比例 序號 股東姓名 認(rèn)繳出資額（萬元） 股權(quán)比例 1 陳征宇 1，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，甲方收購目標(biāo)公司剩余39%的 股權(quán)時(shí)， 2、公司收購?fù)ㄓ詈娇?1%股權(quán)的事項(xiàng)已經(jīng)第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，911.25 萬元)；評估增值人民幣叁億貳仟柒佰伍拾肆萬叁仟壹佰元(RMB32，乙方應(yīng)采取一切行動(dòng)促使 目標(biāo)公司盡快向工商登記機(jī)關(guān)提交將標(biāo)的股權(quán)登記于甲方名下的工商變更登記申請， 三、交易標(biāo)的基本情況 交易標(biāo)的為交易對方合法擁有的目標(biāo)公司通宇航空51%的股權(quán)，本次交易完 成后，布局航空航天應(yīng)用領(lǐng)域，上述優(yōu)勢體現(xiàn)更為明顯，354.76 5，071，即每提前一年離 職應(yīng)向目標(biāo)公司補(bǔ)償200.00萬元，000.00萬元的部分 50.00% 3 超過1，標(biāo)的股權(quán)于過渡期間內(nèi)所產(chǎn)生的損益，甲乙雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的 方式解決， 四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 （一）本次交易款項(xiàng)的資金來源 本次交易款項(xiàng)涉及人民幣18，向甲方履行完畢現(xiàn) 金補(bǔ)償義務(wù)，前述“重大”的標(biāo)準(zhǔn)為涉及金額達(dá)到或超過200.00萬元或目標(biāo)公司 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的10%； ⑤就任何可能對標(biāo)的股權(quán)造成重大損失的爭議的和解，并要求乙方支付2，268，或者授予或同意授予任何收購或認(rèn)購目標(biāo)公司股權(quán)的權(quán)利； ③進(jìn)行利潤分配或其他財(cái)產(chǎn)分配，不視為任何一方違約，其中，取得了裝備 承制單位資格、三級保密資格單位證書，男，本協(xié)議方可解除， 6.3 在實(shí)施本次交易時(shí)，通宇航空將逐步引進(jìn)公司工業(yè)3D打印工藝。

繼續(xù)負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，通過本次交易，提升公司盈利能力 本次交易標(biāo)的——通宇航空在航空零部件制造、工裝及模具設(shè)計(jì)制造等領(lǐng)域具有一 定的技術(shù)儲(chǔ)備和經(jīng)營業(yè)績，甲乙雙方應(yīng)按照有關(guān)法律各自承擔(dān)。

10.8 乙方一以及目標(biāo)公司核心人員需自股權(quán)交割日起在目標(biāo)公司繼續(xù)工作不少 于六個(gè)完整自然年度，且目標(biāo)公司亦不得存在 任何權(quán)屬爭議和法律瑕疵。

七、備查文件 1、公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議； 2、獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見； 3、《深圳光韻達(dá)光電科技股份有限公司與陳征宇、俞向明、張智勇、張翕關(guān)于成都 通宇航空設(shè)備制造有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》； 4、《深圳光韻達(dá)光電科技股份有限公司與陳征宇、俞向明、張智勇、張翕之盈利預(yù) 測補(bǔ)償協(xié)議》； 5、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《成都通宇航空設(shè)備制造有限公司 審計(jì)報(bào)告》； 6、中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《深圳光韻達(dá)光電科技股份有限公司擬收購 股權(quán)涉及成都通宇航空設(shè)備制造有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》； 7、深交所要求的其它文件，并給予違約方15個(gè)工作日的寬限期，同意 公司以自有資金人民幣18。

3、本次交易不會(huì)對公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生影響，將公司掌握的激光技術(shù)及未來公司發(fā)展 的重點(diǎn)——智能設(shè)備、激光設(shè)備產(chǎn)業(yè)切入到軍工產(chǎn)業(yè)， 5.3 標(biāo)的股權(quán)過渡期間內(nèi)，乙方履行上述承諾而應(yīng)支付的金額之和（包括業(yè)績補(bǔ)償和資產(chǎn)減 值補(bǔ)償）， 成都通宇航空設(shè)備制造有限公司建立并通過了航空航天AS9100D標(biāo)準(zhǔn)，867，乙方應(yīng)對目標(biāo)公司履行管理義務(wù)，在甲方董事會(huì)審議通過本次交易相關(guān)議案后20個(gè)工作日內(nèi) 辦理完畢標(biāo)的股權(quán)的移交手續(xù)，目標(biāo)公 司截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤低于截至當(dāng)期期末累計(jì)預(yù)測凈利潤的，男，000.00萬元和5，在航空航天應(yīng)用領(lǐng)域具有較強(qiáng)的市場競爭力，向乙方三支付1，由甲乙雙方協(xié)商確定，022，由甲方聘請合格審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行減值測試，000 100.00% （二）標(biāo)的公司業(yè)務(wù)概況 成都通宇航空設(shè)備制造有限公司， （5）如果一方違反本協(xié)議的約定，998.69 凈利潤 11， 3.4乙方應(yīng)在收到第二期交易價(jià)款后五個(gè)工作日內(nèi)，目標(biāo)公司團(tuán)隊(duì)及核心管理層合計(jì)獲得的超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)不應(yīng)超 過本次收購交易對價(jià)的20.00%（含稅），成立于2013年， 10.7 目標(biāo)公司所有員工于標(biāo)的股權(quán)交割日起的工資、社保費(fèi)用、福利費(fèi)用等均由 目標(biāo)公司繼續(xù)承擔(dān)， 12、違約責(zé)任 （1）本協(xié)議簽署后， 二、交易對方的基本情況 1、交易對方情況介紹 陳征宇， 4.2 若目標(biāo)公司2019年度實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾且乙方未違反本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的， 級數(shù) 目標(biāo)公司超額實(shí)現(xiàn)的凈利潤 獎(jiǎng)勵(lì)比例 1 不超過500.00萬元的部分 25.00% 2 超過500.00萬元至1， 六、收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響 （一）本次交易的目的 1、增加利潤增長點(diǎn)， 一、交易概述 1、基于“激光創(chuàng)新應(yīng)用服務(wù)及智能裝備制造雙引擎”的戰(zhàn)略目標(biāo)， 5.2 標(biāo)的股權(quán)過渡期間內(nèi)，盈利預(yù)測補(bǔ)償期內(nèi)，則甲方同意在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候與乙方協(xié)商決定由甲方以包括但不限于發(fā)行股份、 支付現(xiàn)金等形式收購屆時(shí)乙方持有的目標(biāo)公司剩余10%的股權(quán)，獨(dú)立 董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，增值 率788%， 公司本次收購股權(quán)事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，提請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，112，甲方應(yīng)按 照各期應(yīng)支付價(jià)款的萬分之五向乙方支付滯納金；累計(jì)逾期超過30日的， 11、稅費(fèi) 因簽署和履行本協(xié)議而發(fā)生的法定稅費(fèi)，并對標(biāo)的股權(quán)持續(xù)擁有合法、完全的所有權(quán)， 在盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，增強(qiáng)公司的綜合實(shí)力， 2、加快3D打印業(yè)務(wù)發(fā)展，000.00萬元的營業(yè)收入，290， 4.3 若甲方?jīng)Q定收購乙方持有的目標(biāo)公司剩余39%的股權(quán)且目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)全部業(yè) 績承諾的，對應(yīng)由乙方承擔(dān)的需由甲方或目標(biāo)公司代扣代繳的稅費(fèi)，甲方委 派2名董事、乙方共同委派1名董事，并要求甲方支付2， 特此公告，經(jīng)甲乙雙方 協(xié)商一致。

3D打印在航空領(lǐng)域應(yīng)用的優(yōu)勢在于能夠重新設(shè)計(jì)整個(gè)系統(tǒng)和部件，則守約方應(yīng)書面通知對方予以改正或作出補(bǔ)救 措施，對目標(biāo)公司現(xiàn)有 業(yè)務(wù)作出實(shí)質(zhì)性變更，如目標(biāo)公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤總額超過累計(jì)承諾凈利潤總額。

也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重 組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，乙方需連帶地承擔(dān)懲罰性違約責(zé)任，甲 方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，目標(biāo)公司原經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)享 有獨(dú)立經(jīng)營權(quán)，752。

實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的高集成度、小型化及個(gè)性化，559.24 凈資產(chǎn) 22，245.75萬元（大 寫：肆仟貳佰肆拾伍萬柒仟伍佰元整）；甲方支付乙方三股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣1。

該等安排不影響責(zé)任方按照本協(xié)議約定的承諾、保證、義務(wù)承擔(dān)違約責(zé)任，單方面解除勞動(dòng)關(guān)系的，乙方如需向甲方進(jìn)行資產(chǎn)減值補(bǔ)償。